Zehnte "CMS European M&A-Study": Verkäufer 2017 im Aufwind
Der europäische M&A-Markt zeigte sich im gesamten Jahr 2017 lebhaft. Das Gesamttransaktionsvolumen in Europa stieg gegenüber 2016 um 14 Prozent auf 929,3 Milliarden US-Dollar. Die strukturellen Veränderungen, die sich durch die „America First“-Politik von Präsident Trump und den Brexit ergaben, ziehen in Verbindung mit der guten Wirtschaftsleistung der Eurozone nach wie vor ausländische Investoren an, insbesondere aus den USA und Asien. Die Transaktionsdaten für 2018 deuten darauf hin, dass sich der Trend von 2017 fortsetzt, sodass voraussichtlich ein weiteres produktives M&A-Jahr bevorsteht. Dies geht aus der „CMS European M&A-Study“ hervor. Im Rahmen der Studie wurden 438 Transaktionen aus dem Jahr 2017 ausgewertet, bei denen CMS entweder die Käufer oder die Verkäufer beraten hat. Diese Transaktionen wurden mit insgesamt über 3.650 Transaktionen aus den Jahren 2007 bis 2017 verglichen.
Bei den europäischen Transaktionen gab es 2017 eine starke Zunahme der Versicherungen gegen Garantie- und Freistellungsansprüche (W&I-Versicherungen), die auf das höchste Niveau seit zehn Jahren stiegen. 2017 kam bei 14 Prozent aller europäischen Abschlüsse eine W&I-Versicherung zur Anwendung, 2016 war dies bei neun Prozent aller Abschlüsse der Fall. Dabei handelt es sich insbesondere um Transaktionen mit einem Volumen von mehr als 100 Millionen Euro.
Der Einsatz von Locked-Box-Regelungen, bei denen der Kaufpreis auf Basis eines zu einem bestimmten Referenzstichtag erstellten Jahresabschlusses ermittelt wird und keinen Anpassungen unterliegt, nahm weiter zu. Aus den Daten geht hervor, dass diese Struktur 2017 bei 25 Prozent aller europäischen Transaktionen zum Tragen kam. Im Jahr 2016 lag der entsprechende Wert bei 23 Prozent. Den größten Anteil an Locked-Box-Regelungen gab es bei Transaktionen mit einem Volumen von mehr als 100 Millionen Euro (88 Prozent). Im Vergleich dazu wurden Locked-Box-Regelungen bei nur 39 Prozent der Transaktionen mit einem Volumen von bis zu 25 Millionen Euro angewendet.
Bei den Haftungshöchstgrenzen, die sich 2016 scheinbar stabilisiert hatten, war eine rückläufige Entwicklung zu beobachten: Bei 60 Prozent aller Abschlüsse im Jahr 2017 betrug die Haftungshöchstgrenze weniger als die Hälfte des Kaufpreises. 2017 betrug bei 21 Prozent der Abschlüsse die Haftungshöchstgrenze weniger als zehn Prozent des Kaufpreises; 2016 waren es 14 Prozent. Diese niedrigeren Haftungshöchstgrenzen kamen vor allem bei einem Transaktionswert von mehr als 100 Millionen Euro vor. Darin kommt die größere Verhandlungsmacht der Verkäufer zum Ausdruck, wobei die Zunahme der W&I-Versicherungen einer der Hauptgründe für die niedrigeren Haftungshöchstgrenzen ist. Der Käufer kann sich in Bezug auf Garantien durch den Erwerb einer Versicherung, die zusätzlich zu der mit dem Verkäufer vereinbarten Höchstgrenze abgeschlossen wird, noch besser absichern.
Die M&A-Study zeigt deutliche Unterschiede bei der Anwendung der einzelnen Mechanismen in Europa auf. Europaweit wird beispielsweise ein Earn-out-Element bei 21 Prozent der Transaktionen vereinbart. Earn-out definiert in einem Kaufvertrag einen Anteil des Kaufpreises, der zu einem späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig bezahlt wird. In den Benelux-Ländern, Südeuropa und den deutschsprachigen Ländern ist der Earn-out-Element-Anteil jedoch mit 30 Prozent, 33 Prozent beziehungsweise 28 Prozent deutlich höher. Der Anteil der Transaktionen mit Earn-out-Regelung ist dagegen in den Mittel- und osteuropäischen Ländern (15 Prozent), Frankreich (acht Prozent) und dem Vereinigten Königreich (15 Prozent) geringer.
Die M&A-Study zeigt zudem in Bezug auf die Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer eine Reihe von Unterschieden zwischen den USA und Europa auf. Ein Beispiel ist die Einbindung von MAC-Klauseln in 93 Prozent der US-amerikanischen Abschlüsse gegenüber nur 13 Prozent der Abschlüsse in Europa. MAC steht für Material Adverse Change also erheblich negative Veränderungen. Sinn der MAC-Klauseln ist es, dass der Käufer sich vor einer negativen Entwicklung des Unternehmens, welches er kaufen will, schützt. Trotz der Unterschiede prognostiziert die M&A-Study, dass sich US-Unternehmen neben Investoren aus Asien und der Eurozone auch weiterhin für europäische M&A-Transaktionen interessieren werden.
Quelle: Pressemitteilung CMS
CMS Hasche Sigle ist mit über 600 Rechtsanwälten und Steuerberatern in Deutschland eine der führenden Anwaltssozietäten auf dem Gebiet des Wirtschaftsrechts. (JF1)