Görg: Update zur neuen Rechtsform für Purpose-Unternehmen
Die Diskussion zu einer neuen Rechtsform für sogenannte Purpose-Unternehmen mit gebundenem Vermögen nimmt weiter an Fahrt auf. Thomas Bauer, Alessio Saponaro und Dr. Lars Weber von der Wirtschaftskanzlei Görg Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB geben einen aktuellen Überblick.
Im Juli 2024 hatte die Bundesregierung im Rahmen ihrer Wachstumsinitiative bestätigt, eine neue geeignete Rechtsgrundlage für Unternehmen mit gebundenem Vermögen einführen und dem Bundestag zeitnah einen Gesetzesentwurf zur weiteren Beratung vorlegen zu wollen.
Ziele der neuen Rechtsform
Letztlich geht es darum, die Gestaltungsfreiheit für Unternehmern mit einem „treuhänderischen“ Unternehmensverständnis zu erhöhen, den Fortbestand solcher Unternehmen zu sichern und Unternehmensnachfolgen zu erleichtern. Im Mittelpunkt soll das verantwortungsbewusste und langfristig orientierte Unternehmertum stehen. In der Einleitung zum akademischen Gesetzentwurf wird das Ziel der Vermögensbindung prägnant wie folgt zusammengefasst:
„Ziel der dauerhaften Vermögensbindung ist die langfris- tige Entwicklung des selbstständigen Unternehmens und seiner Werte über Generationen hinweg. Die Gesellschafterstellung soll nicht gewinnbringend veräußert, sondern an die nächste Generation aktiver Gesellschafter weiter- gegeben werden. Damit soll das Unternehmen auch vom Druck durch die Refinanzierung eines Veräußerungspreises befreit und Gewinne überwiegend für die Unternehmensentwicklung erhalten werden.“
Die neue Rechtsform kann insbesondere für Fälle ungeklärter Unternehmensnachfolge eine weitere Option darstellen und den Fortbestand sichern. Im Unterschied zur Stiftung soll dabei die Möglichkeit einer aktiven Unternehmensführung betont werden; insbesondere soll die Gesellschaft nicht durch einen von dem Stifter dauerhaft festgesetzten Stiftungszweck bestimmt werden.
Die Pläne des Bundejustizministeriums
Über die konkrete Ausgestaltung der neuen Rechtsform besteht aktuell keine Einigkeit. Während die Stiftung Verantwortungseigentum und der akademische Entwurf eine eigene Rechtsform („Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“, kurz „GmgV“) präferieren, bevorzugt das Bundesjustizministerium die Schaffung einer Variante der GmbH. Die Firmierung entsprechender Gesellschaften soll um den Zusatz „thesaurierend“ ergänzt werden. Das Ministerium distanziert sich hierdurch bewusst von der Bezeichnung „mit gebundenem Vermögen“, denn diese suggeriere Zwecke wie „Nachhaltigkeit“, auf welche die neue Rechtsform jedoch nicht beschränkt wäre.
Die neue Rechtsform soll durch Sondervorschriften im GmbHG geregelt werden. Von diesem minimalinvasiven Vorgehen versprechen sich Vertreter des Ministeriums gegenüber einer legislatorischen Neuschöpfung einer vollständig neuen Rechtsform neben einer weniger aufwendigen Gesetzgebung ein höheres Maß an Rechtssicherheit, das wiederum für die künftigen Verwender den erforderlichen Beratungsaufwand geringhalten soll. Die Reformpläne des Bundesjustizministeriums liegen derzeit nur als Eckpunktepapier vor. Ein ausgearbeiteter Gesetzesentwurf wurde noch nicht erstellt. Laut dem Eckpunktepapier sieht das Bundesjustizministerium noch eine Reihe von (rechtlichen) Problemen im Zusammenhang mit der Umsetzung der neuen Rechtsform. Insbesondere könnte nach Auffassung des Ministeriums eine Beschränkung der Umwandlungsmöglichkeiten in eine andere europäische Rechtsform nicht mit der EU-Mobilitätsrichtlinie/Umwandlungsrichtlinie vereinbar sein. Eine umwandlungsrechtliche Öffnung könnte hingegen das Grundprinzip der „unumkehrbaren Vermögensbin-dung“ entkernen und ggf. die Akzeptanz der neuen Rechtsform verringern. Ein von der Stiftung Verantwor-tungseigentum veröffentlichtes Thesenpapier vom 13. Juni 2024 kommt indes zu dem Schluss, dass eine Begrenzung der Umwandlungsmöglichkeiten mit dem Unionsrecht vereinbar ist.
Fazit
Die weitere Entwicklung bleibt abzuwarten, insbesondere ob tatsächlich – wie im Rahmen der Wachstumsinitiative angekündigt – noch in dieser Legislaturperiode ein Gesetzesentwurf in den Bundestag eingebracht wird. Auch steht noch eine Einbeziehung der Länder in die Diskussion aus. Einstweilen können jedoch viele Ziele, die mit der neuen Rechtsform erreicht werden sollen, mit den nach derzeitiger Rechtslage zur Verfügung stehenden Gestaltungsmitteln umgesetzt werden. Dabei bieten die etablierten Gesellschaftsformen verschiedene Möglichkeiten, um eine dauerhafte Vermögensbindung zu erzielen. Hervorzuheben ist insbesondere das Veto-Anteil-Modell auf Grundlage der von der Purpose Stiftung veröffentlichen GmbH- Mustersatzung. Diese Mustersatzung sieht einen sog. „Kontrollgesellschafter“ vor, der u.a. die Einhaltung der Purpose-Grundsätze zu überwachen hat. (DFPA/abg)
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